Menu

Chứng từ chi cho dự án ban đầu có được chuyển thành vốn góp cho công ty thực hiện dự án?

Đăng nhập

    Chứng từ chi cho dự án ban đầu có được chuyển thành vốn góp cho công ty thực hiện dự án?

    của sanhqb - 12613 lượt xem
    Tạo chủ đề hỏi Luật sư
    • sanhqb - 25/06/2008
      Chứng từ chi cho dự án ban đầu có được chuyển thành vốn góp cho công ty thực hiện dự án?

      Xin Luật sư cho hỏi:

      Công ty A, Công ty B, Công ty C là sáng lập viên của Công ty Cp ABC. Công ty ABC đang thực hiện dự án D. Dự án này trước đây do Công ty A làm chủ đầu tư nhưng UBND tỉnh K đã chấm dứt hiệu lực của thông báo trước đây cho phép Công ty A làm chủ đầu tư đồng thời cho phép Công ty Cp ABC thay Công ty A làm chủ đầu tư.

      Trước đây Công ty A đã thực hiện một khoản chi phí khảo sát thiết kế và các chi phí khác. Nay Công ty A thực hiện bàn giao các chi phí này cho Công ty Cp ABC với các thủ tục chứng từ là một biên bản bàn giao phần tài chính kế toán (theo tên gọi của biên bản) có nội dung sau:

      - Đối với chi phí phải trả cho các đơn vị tư vấn thiết kế thẩm định đều có hợp đồng và Hóa đơn GTGT.

      Tuy nhiên hợp đồng là của bên các đơn vị tư vấn ký với Công ty A và và Hóa đơn GTGT này xuất cho Công ty A và hiện là chứng từ của Công ty A. Khoản chi phí này Công ty A mới trả một phần, phần còn lại Công ty A ghi vào biên bản bàn giao cho Công ty Cp ABC.

      - Đối với các chi phí quản lý DN của Công ty A đã phân bổ cho DA này (phần giá trị mà Công ty A thực hiện) thì không có hóa đơn chứng từ mà chỉ bảng tính phân bổ chi phí do Công ty A lập.

      - Với các chi phí khác (Công ty A gọi là chi phí phát triển dự án): Công ty A tính theo một tỷ lệ phần trăm ước tính, và cũng chỉ là bảng tính.

      Vậy xin hỏi:

      Với các thủ tục chứng từ như trên, Công ty ABC có được ghi nhận khoản bàn giao trên vào vốn góp của Công ty A và vào chi phí của Công ty ABC không? Nếu không thì cần bổ sung những thủ tục, chứng từ gì? Công ty A có phải xuất Hóa đơn GTGT cho Công ty ABC không?

      Rất mong được sự giải đáp sớm của Luật sư.

      Xin chân thành cảm ơn!

       

       

       

       

       

    • 20205

    6 phản hồi

    • LS_Hongnguyen - 26/06/2008
      Góp vốn vào công ty Cổ phần

      Căn cứ theo khoản 4 điều 4 luật doanh nghiệp năm 2005 giải thích: “ Góp vốn là việc đưa tài sản vào công ty để trở thành chủ sở hữu hoặc các chủ sở hữu chung của công ty.

      Tài sản góp vốn có thể là tiền Việt <st1:country-region ><st1:place >Nam</st1:place></st1:country-region>, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác ghi trong Điều lệ công ty do thành viên góp để tạo thành vốn của công ty”.

      Như vậy, việc công ty A đưa 1 phần tài sản góp vốn của mình là các chi phí để triển khai dự án D có được xem là phần vốn góp của công ty CP ABC hay không phụ thuộc vào một số yếu tố pháp lý cần phải làm sáng tỏ như sau:

      Theo như thông tin mà doanh nghiệp cung cấp thì Ủy ban tỉnh đã chấm dứt tư cách pháp lý của công ty A với với dự án D tức là công ty A không còn đứng với tư cách là chủ đầu tư của dự án D nữa.

      Ở đây, tôi ngầm hiểu rằng đã có một thỏa thuận hoặc một hợp đồng chuyển nhượng dự án giữa công ty A và công ty ABC, trên cơ sở đó ủy ban nhân dân tỉnh mới có quyết định giao dự án D cho công ty ABC.

      Đối với các chi phí để triển khai dự án có hóa đơn,chứng từ hợp lệ công ty A có thể liệt kê theo danh mục để đưa vào tài sản góp vốn bằng tiền.

      Đối với các hợp đồng thuê thiết kế hoặc thẩm định dự án còn đang thực hiện dở dang, ba bên (công ty A, ABC, công ty thiết kế)  có thể thỏa thuận về việc chuyển đổi chủ thể tham gia ký kết hợp đồng từ Công ty A sang công ty ABC, các chi phí chưa thanh toán sau này công ty ABC sẽ thanh toán trực tiếp cho công ty thiết kế để lấy hóa đơn đưa vào chi phí hợp lý.

      Đối với giá trị tài sản góp vốn của công ty A này, khi làm thủ tục đăng ký kinh doanh, công ty ABC cần phải đăng ký với Phòng đăng ký kinh doanh  và được chấp nhận thì phần giá trị tài sản góp vốn này mới được coi là hợp pháp.  

      Đối với các chi phí quản lý và chi phí phát triển dự án không có chứng từ thì công ty A chưa có cơ sở để đưa vào phần giá trị tài sản góp vốn và hiện nay cũng chưa có văn bản hướng dẫn rõ ràng về vấn đề này nên nếu có vướng mắc, doanh nghiệp cần làm công văn hỏi Cục thuế hoặc Tổng cục thuế để được hướng dẫn.

      Về việc xuất hóa đơn giá trị gia tăng đối với phần góp vốn của công ty A thì căn cứ theo quy định tại điểm 2.18 Mục II Phần C Thông tư số 32/2007/TT-BTC ngày 09/4/2007 của Bộ Tài chính hướng dẫn về thuế GTGT quy định: ''Cơ sở kinh doanh không phải kê khai, nộp thuế giá trị gia tăng trong các trường hợp:

      ...

      - Góp vốn bằng tài sản để thành lập doanh nghiệp ''.

      Tại điểm 5.18b Mục IV Phần B Thông tư số 32/2007/TT-BTC (nêu trên) quy định về hoá đơn, chứng từ đối với tài sản góp vốn, tài sản điều chuyển như sau:

      ''Bên có tài sản góp vốn, có tài sản điều chuyển là cơ sở kinh doanh:

      b.1- Tài sản góp vốn vào doanh nghiệp phải có: biên bản góp vốn sản xuất kinh doanh, hợp đồng liên doanh, liên kết, biên bản định giá tài sản của Hội đồng giao nhận vốn góp của các bên góp vốn (hoặc văn bản định giá của tổ chức có chức năng định giá theo quy định của pháp luật), kèm theo bộ hồ sơ về nguồn gốc tài sản.

      b.2- ... Trường hợp tài sản điều chuyển giữa các đơn vị hạch toán độc lập hoặc giữa các đơn vị thành viên có tư cách pháp nhân đầy đủ trong cùng một cơ sở kinh doanh thì cơ sở kinh doanh có tài sản điều chuyển phải xuất hoá đơn GTGT và kê khai, nộp thuế GTGT theo quy định ''.

      Như vậy, nếu phần tài sản góp vốn của công ty A được thể hiện trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty cố phần ABC thì công ty A không phải xuất hóa đơn đối với phần vốn góp này.
       

      REFICO cảm ơn LS_Hongnguyen vì bài viết hữu ích
    • sanhqb - 30/06/2008
      Re: Chứng từ chi cho dự án ban đầu có được chuyển thành vốn góp cho công ty thực hiện dự án?

      Xin cảm ơn Luật sư đã Hồng Nguyên đã trả lời chúng tôi về câu hỏi này.

      Để rõ hơn vấn đề "
      Đối với các hợp đồng thuê thiết kế hoặc thẩm định dự án còn đang thực hiện dở dang, ba bên (công ty A, ABC, công ty thiết kế)  có thể thỏa thuận về việc chuyển đổi chủ thể tham gia ký kết hợp đồng từ Công ty A sang công ty ABC, các chi phí chưa thanh toán sau này công ty ABC sẽ thanh toán trực tiếp cho công ty thiết kế để lấy hóa đơn đưa vào chi phí hợp lý." tôi xin cung cấp rõ hơn như sau:


      - Các chi phí chưa thanh toán này nằm trong khối lượng thực hiện mà các đơn vị thiết kế đã xuất hoá đơn cho Công ty A (đây là công nợ giữa Công ty A và các đơn vị tư vấn, thiết kế - tức là khoản Công y A đang còn nợ các đơn vị này), vì vậy các đơn vị này sẽ không xuất hoá đơn về khoản này nữa.

      Rất mong Luật sư cho ý kiến bổ sung về vấn đề này.

      Xin cảm ơn Luật sư!

    • LS_Hongnguyen - 01/07/2008
      Đưa vào tài sản góp vốn các chi phí hình thành trước khi thành lập doanh nghiệp

      Như nội dung trước mà tôi đã trao đổi với doanh nghiệp, đối với các chi phí để triển khai dự án có hóa đơn,chứng từ hợp lệ công ty A có thể liệt kê theo danh mục để đưa vào tài sản góp vốn bằng tiền.

      Các chi phí về thuê thiết kế hoặc thẩm định dự án còn đang thực hiện dở dang đã có hóa đơn xuất cho công ty A cũng có thể được liệt kê theo danh mục này để đưa vào tài sản góp vốn bằng tiền.

      Và công ty cổ phần ABC khi đăng ký kinh doanh cần đăng ký phần vốn góp của cổ đông sáng lập là công ty A bằng danh mục chi phí này kèm theo các tài sản khác như máy móc, thiết bị, tiền, vàng (nếu có).

      Sau đó, ba bên (công ty A, ABC, công ty thiết kế)  có thể thỏa thuận về việc chuyển đổi chủ thể tham gia ký kết hợp đồng từ Công ty A sang công ty ABC đồng thời giảm giá trị hợp đồng tương ứng với phần chi phí mà công ty A đã thanh tóan cho các công ty này trước đây, các chi phí chưa thanh toán sau này công ty ABC sẽ thanh toán trực tiếp cho công ty thiết kế để lấy hóa đơn đưa vào chi phí hợp lý.

       

    • sanhqb - 01/07/2008
      Re: Re: Chứng từ chi cho dự án ban đầu có được chuyển thành vốn góp cho công ty thực hiện dự án?

      Vì chưa hiểu được phần giải đáp của Luật sư nên tôi đưa ra số liệu cụ thể thế này:

      Đơn vị tư vấn thiết kế đã thực hiện xong phần khối lượng tư vấn thiết kế và xuất Hóa đơn GTGT cho Công ty A là 3 tỷ đồng. Công ty A mới thanh toán cho đơn vị tư vấn thiết kế 500 triệu đồng, còn nợ 2,5 tỷ đồng. Trong biên bản bàn giao, Công ty A bàn giao luôn cho Công ty ABC khoản phải trả 2,5 tỷ đồng này. Theo thiển ý của tôi thì đơn vị tư vấn thiết kế sẽ không làm động tác xuất tiếp Hóa đơn GTGT cho Công ty ABC khoản phải trả 2,5 tỷ đồng này nữa.

      Một lần nữa đã làm phiền Luật sư, mong Luật sư thông cảm. Tuy nhiên rất mong Luật sư vui lòng tư vấn xem Công ty ABC có nên nhận khoản 2,5 tỷ đồng này không?

      Xin cảm ơn Luật sư!

    • LS_Hongnguyen - 03/07/2008
      Góp cốn bằng chi phí ban đầu

      Công ty A không thể bàn giao cho công ty ABC khoản công nợ là 2,5 tỷ đồng vì  hóa đơn công ty tư vấn thiết kế đã xuất cho công ty A là 3 (ba)  tỷ đồng. Khi công ty tư vấn thiết kế xuất hóa đơn cho công ty A thì 3 tỷ đồng đó là doanh thu của họ không phân biệt họ đã thu được tiền hay chưa thu được tiền.

      Do vậy, công ty tư vấn thiết kế sẽ không xuất hóa đơn cho công ty ABC với khoản thu là 2,5 tỷ đồng công nợ từ công ty A chuyển sang công ty ABC. Lúc này, các bên cần thỏa thuận, khoản công nợ này phải được giải quyết bởi công ty A (có thể vay tiền từ công ty ABC để chi trả cho khoản nợ này hoặc phải bằng vốn tự có hoặc vốn vay khác).

      Phần vốn góp của công ty A vào công ty ABC phải thể hiện là 3 tỷ đồng bằng đúng với giá trị của hóa đơn mà công ty tư vấn thiết kế đã xuất cho công ty A.

      REFICO cảm ơn LS_Hongnguyen vì bài viết hữu ích
    • Re:Chứng từ chi cho dự án ban đầu có được chuyển thành vốn góp cho công ty thực hiện dự án?

      Cho em hỏi một chút ạ!

      - Hiện tại có 2 nhà đầu tư ở nước ngoài và 1 nhà đầu tư ở VN cùng góp vốn đầu tư để xây dựng nhà máy điện năng lượng mặt trời.

      - Thời gian đầu khi chưa có giấy IRC, và chưa có một công ty pháp nhân chung ở Việt Nam để thực hiện chi trả các chi phí ban đầu thì một nhà đầu tư nước ngoài đã thuê một đối tác ở Việt Nam để làm báo cáo khả thi cùng một số báo cáo khác, số tiền nhà đầu tư này đã chuyển cho công ty ở VN đó là 100.000USD.

      - Giờ số tiền 100.000USD có được tính là vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài không ạ? Em có check thì muốn ghi nhận là vốn thì nhà đầu tư nước ngoài phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp, nhưng nhà đầu tư đó không mở tk vốn đầu tư tt mà đã tt trực tiếp cho đối tác tại VN thông qua tk cá nhân của công ty. Như vậy khoản 100.000 USD này khó mà ghi nhận là vốn của Kk trong công ty SPC.

      - Vậy nếu không được ghi nhận là vốn thì khoản này có được ghi nhận là chi phí của công ty SPC, sau đó công ty SPC phải có trách nhiệm trả lại số tiền đó cho nhà đầu tư nước ngoài để họ góp vốn lại, làm cách này có ok k ạ? Em cảm ơn ạ!

    Hỏi tiếp

    Bản quyền © 2011 THƯ VIỆN PHÁP LUẬT