Menu

Chuyển nhượng toàn bộ vốn trong công ty TNHH MTV

Đăng nhập

    Chuyển nhượng toàn bộ vốn trong công ty TNHH MTV

    của minhphuong1009 - 1223 lượt xem
    Tạo chủ đề hỏi Luật sư
    • minhphuong1009 - 06/12/2017
      Chuyển nhượng toàn bộ vốn trong công ty TNHH MTV

      Em chào anh chị,

      Em xin được hỏi một vấn đề ạ:
      Công ty em là công ty TNHH MTV có chủ sở hữu là người VN. Bây giờ người VN này (giám đốc của em) muốn bán hết vốn cho 2 người nước ngoài. Vậy thì bây giờ giám đốc em có thể bán 1 lúc cho 2 người này luôn (tức là làm hồ sơ chuyển đổi công ty MTV thành 2TV) hay là giám đốc phải bán 50% (em lấy ví dụ) cho người thứ nhất trước (làm hồ sơ chuyển đổi DN) sau đó mới bán tiếp 50% còn lại cho người thứ 2.
      Em mong anh chị tư vấn giúp em ạ.
      Em cảm ơn anh chị.
    • 2347

    2 phản hồi

    • leanhthu - 15/03/2018
      Re: Chuyển nhượng toàn bộ vốn trong công ty TNHH MTV

      Chào bạn! Trường hợp trên của bạn thay mặt Luật Thành Thái tôi tư vấn cho bạn như sau:

      Trước tiên bạn cần làm thủ tục đăng ký mua lại phần vốn góp của cá nhân tổ chức nước ngoài muốn đăng ký vào đầu tư vào Việt Nam

      Theo quy định tại Điều 46 Nghị định 118/2015/NĐ-CP hướng dẫn Luật đầu tư 2014 như sau:

      Điều 46. Thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài

      1. Nhà đầu tư nước ngoài đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phn, phần vốn góp trong tổ chức kinh tế không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

      2. Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông tại Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật khác tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế, trừ các trường hợp sau:

      a) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề đầu tư có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;

      b) Việc góp vốn, mua cổ phần, phn vốn góp dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các Điểm a, b và c Khoản 1 Điều 23 Luật Đầu tư nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: Tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới 51% lên 51% trở lên và tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên trong tổ chức kinh tế.

      3. Nhà đầu tư nước ngoài đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế thuộc trường hợp quy định tại Điểm a và Điểm b Khoản 2 Điều này thực hiện theo thủ tục sau:

      a) Nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp theo quy định tại Khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư cho Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính;

      b) Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ theo quy định tại Điểm a Khoản này, Sở Kế hoạch và Đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài và thông báo cho nhà đầu tư;

      c) Sau khi nhận được thông báo theo quy định tại Điểm b Khoản này, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vn, mua cổ phần, phn vn góp thực hiện thủ tục thay đi thành viên, cổ đông tại Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật khác tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế.

      4. Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp không phải thực hiện thủ tục cp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc quyết định chủ trương đầu tư đối với các dự án đầu tư đã thực hiện trước thời điểm nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp.

      Hồ sơ đăng ký mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam

      Theo quy định tại Khoản 2 Điều 26 Luật đầu tư quy định như sau:

      2. Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp:

      a) Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế;

      b) Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.

      3. Thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp:

      a) Nhà đầu tư nộp hồ sơ quy định tại khoản 2 Điều này tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính;

      b) Trường hợp việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều 22 của Luật này, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ để nhà đầu tư thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật. Trường hợp không đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do.

      4. Nhà đầu tư không thuộc trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế. Trường hợp có nhu cầu đăng ký việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế, nhà đầu tư thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều này.

      Sau khi thực hiện xong thủ tục đăng ký mua lại phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài Công ty bạn thực hiện thủ tục đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tại Phòng đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch đầu tư nơi công ty bạn đặt trụ sở:

      Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp gồm có

      Theo quy định tại Khoản 1 Điều 25 Nghị định 78/2015/NĐ-CP 

      Điều 25. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với các trường hợp chuyển đổi doanh nghiệp

      1. Trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm:

      a) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

      b) Điều lệ công ty chuyển đổi theo quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp;

      c) Danh sách thành viên và bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của các thành viên công ty đối với trường hợp thành viên là cá nhân và bản sao hp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác đối với trường hợp thành viên công ty là tổ chức;

      d) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc hợp đồng tặng cho đối với trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho cá nhân hoặc tổ chức khác; Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp đối với trường hợp công ty huy động thêm vốn góp từ cá nhân hoặc tổ chức khác.

      Trân trọng!

      Để được giải đáp mọi thắc mắc vui lòng liên hệ, LS. Lê Văn Thư - SĐT: 0977184216 ; Công ty TNHH Thành Thái và Cộng sự

      Trụ sở: Phòng 1105, Tòa nhà 15T, Nguyễn Thị Định, phường Trung Hòa, quận Cầu Giấy, TP. Hà Nội;

      Tel: SĐT 0977184216, Email: luatthanhthai@gmail.com; facebook: https://www.facebook.com/luatthanhthai.vn/; skype: leanhthu307

      Trân trọng!

    • LS_Le_Viet_Hung - 26/03/2018
      Re: Chuyển nhượng toàn bộ vốn trong công ty TNHH MTV

      Chào bạn,

      Công ty Luật TNHH Minh Mẫn xin tư vấn như sau:

      Trong trường hợp của công ty bạn, việc chuyển nhượng cùng lúc cho 2 người nước ngoài được phép thực hiện, không cần phải chuyển nhượng cho từng người.

      Vấn đề còn lại là có thể chuyển nhượng được toàn bộ vốn hay không thì còn tuỳ thuộc vào ngành nghề kinh doanh hiện tại của công ty. Theo cam kết dịch vụ của Việt Nam trong WTO,  Một số ngành nghề sẽ bị hạn chế tỷ lệ vốn góp của người nước ngoài, nếu công ty bạn đang có hoạt động những ngành nghề này thì sẽ không được phép chuyển nhượng toàn bộ vốn cho người nước ngoài. Mà lúc này chỉ được chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài với một tỷ lệ nhất định. (Nếu vẫn muốn chuyển nhượng toàn bộ vốn cho người nước ngoài thì công ty bạn phải thực hiện bỏ những ngành nghề hạn chế này cho phù hợp với cam kết WTO).

      Trình tự thực hiện như sau (2 bước): (Nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư)

      Bước 1: Đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp. (15 ngày làm việc kể từ ngày hồ sơ hợp lệ)

      Hồ sơ gồm:

      -            Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế;

      -            Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.

      Kết quả: Văn bản chấp thuận của Sở Kế hoạch và Đầu tư.

      Bước 2: Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (5 ngày làm việc kể từ ngày hồ sơ hợp lệ)

      Hồ sơ gồm:

      -          Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

      -          Điều lệ công ty chuyển đổi theo quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp;

      -          Danh sách thành viên và bản sao hợp lệ hộ chiếu của hai người nước ngoài;

      -          Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;

      -          Văn bản chấp thuận góp vốn (có được tại bước 1).

      Kết quả: Được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp – công ty TNHH hai thành viên trở lên.

       

      Thân trọng,

      LS Lê Việt Hùng

      ĐT: 0937.123.777

      Email: lshung@luatminhman.vn

      HÃNG LUẬT MINH MẪN

      Số 2 Hoa Phương, Phường 2, Quận Phú Nhuận, TP. HCM

      Website: www.luatminhman.vn

    Hỏi tiếp

    Bản quyền © 2011 THƯ VIỆN PHÁP LUẬT