Menu

Về vấn đề trích lập thặng dư vốn cổ phần

Đăng nhập

    Về vấn đề trích lập thặng dư vốn cổ phần

    của dtlehoai - 17372 lượt xem
    Tạo chủ đề hỏi Luật sư
    • dtlehoai - 07/05/2008
      Về vấn đề trích lập thặng dư vốn cổ phần
      Mong Luật Sư trả lời giúp tôi vấn đề sau:

      Tôi là cổ đông của một Công ty CP. Năm 2007 và 2008, lợi tức cổ phiếu là 18%/năm, trong đó chia bằng tiền mặt là 12%, còn 6% trả bằng cổ phiếu.


      Cổ phiếu mà Công ty CP trả bằng cổ tức được Công ty định giá cao hơn mệnh giá cổ phiếu và lấy phần chênh lệch tăng đưa vào thặng dư vốn cổ phần ( Công ty CP hiện không giao dịch trên sàn chứng khoán).

      Đây không phải là phát hành cổ phiếu mà là công ty CP trả cổ tức bằng cổ phiếu . Vậy việc làm này của Công ty có đúng không?
      Rất mong Luật Sư trả lời giúp tôi.

      Trân trọng kính chào.
      • 20403

      5 phản hồi

      • DANGTHANHLIEM - 08/05/2008
        Thặng dư vốn cổ phần

        Chào bạn.

        Bạn chưa nói rõ là Công ty bạn định giá cổ phiếu theo giá nào, thời điểm kết thúc đợt phát hành là thời điểm nào, cổ phiếu Công ty bạn được phát hành để thực hiện dự án đầu tư hay mục đích khác?. 

        Tuy nhiên, xin trao đổi với bạn một số ý như sau để bạn đối chiếu với thực tế của Công ty bạn:

        1- Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công ty hoặc bằng tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty (Điều 93 Luật Doanh Nghiệp).

        Trả cổ tức bằng cổ phiếu: Là việc công ty cổ phần sử dụng nguồn lợi nhuận sau thuế được tích luỹ (bao hàm cả nguồn ưu đãi miễn, giảm thuế của nhà nước) để bổ sung tăng vốn điều lệ, đồng thời tăng thêm cổ phần cho các cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của từng cổ đông trong doanh nghiệp.

        2- Vốn điều lệ của công ty cổ phần được điều chỉnh tăng trong các trường hợp sau:

        a. Phát hành cổ phiếu mới để huy động thêm vốn theo quy định của pháp luật.

        b. Chuyển đổi trái phiếu đã phát hành thành cổ phần.

        c. Thực hiện trả cổ tức bằng cổ phiếu. 

        d. Phát hành cổ phiếu mới để thực hiện sáp nhập một bộ phận hoặc toàn bộ doanh nghiệp khác vào công ty.

        đ. Kết chuyển nguồn thặng dư vốn để bổ sung tăng vốn điều lệ.

         3- Việc kết chuyển thặng dư vốn để bổ sung vốn điều lệ của công ty cổ phần phải tuân thủ các điều kiện sau:

        a. Đối với khoản chênh lệch tăng giữa giá bán và giá vốn mua vào của cổ phiếu quỹ, công ty được sử dụng toàn bộ chênh lệch để tăng vốn điều lệ.

        b. Đối với khoản chênh lệch giữa giá bán với mệnh giá cổ phiếu được phát hành để thực hiện các dự án đầu tư thì công ty cổ phần chỉ được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ sau 3 năm kể từ khi dự án đầu tư đã hoàn thành đưa vào khai thác, sử dụng.

        Đối với khoản chênh lệch giữa giá bán với mệnh giá cổ phiếu được phát hành để cơ cấu lại nợ, bổ sung vốn kinh doanh thì công ty cổ phần chỉ được sử dụng để bổ sung tăng vốn điều lệ sau 1 năm kể từ thời điểm kết thúc đợt phát hành (theo qui định tại mục A phần II Thông tư số: 19/2003/TT-BTC ngày  20 tháng  3 năm 2003 của Bộ Tài Chính).

        Vài lời trao đổi cùng bạn.

        Ls_DANG THANH LIEM

      • dtlehoai - 09/05/2008
        Re: Về vấn đề trích lập thặng dư vốn cổ phần
        Cảm ơn Luật sư.

        Để Luật sư hiểu rõ và có cơ sở tư vấn về vấn đề tôi đã hỏi, tôi xin trình bày thêm:

        -Vốn điều lệ ban đầu của công ty là: 1tỷ đồng được chia làm 100.000 cổ phần, giá trị 1 cổ phần ban đầu là 10.000đ.
        (Nhà nước không nắm giữ cổ phần).

        - Năm 2006, Năm 2007, lợi tức cổ phiếu là 18%/năm, Công ty chi trả bằng tiền mặt là 12%, chi trả bằng cổ tức là 06%.

        VD: Năm 2006, Công ty CP tính như sau:

        + Trả bằng tiền mặt cho các cổ đông:1tỷ*12%=120triệu.

        + Trả cổ tức bằng cổ phiếu:

        (1tỷ*6%)/12.000đ/CP=5.000Cổ phần.

        Tiếp tục lấy 5.000CP*10.000đ/CP=50.000.000đ đưa vào tăng vốn điều lệ.(1)

        Tiếp tục lấy phần chênh lệch 12.000đ/CP trừ đi 10.000đ/CP=2.000đ/CP*5.000CP=10.000.000đ đưa vào thặng dư vốn cổ phần.(2)

        - Theo tôi, việc công ty Cp trả cổ tức bằng cổ phiếu là phải trả đủ 6% cho các cổ đông và tương ứng với vốn điều lệ tăng thêm là 60.000.000đồng(1tỷ*6%) chứ không phải là 50.000.000đồng như Cty đã tính ở trên.Việc tăng vốn điều lệ 60.000.000đ (6%) khác với việc Cty tăng vốn chủ sở hữu 60.000.000đ(6%)=1+2.

        Theo Thông tư số: 19/2003/TT-BTC ngày  20 tháng  3 năm 2003 của Bộ Tài Chính) thì "thặng dư vốn cổ phần là khoản chênh lệch tăng do mua, bán cổ phiếu quỹ, chênh lệch do giá phát hành thêm cổ phiếu mới lớn hơn so với mệnh giá" còn "trả cổ tức bằng cổ phiếu là việc cty cổ phần sử dụng nguồn lợi nhuận sau thuế được tích luỹ (bao hàm các nguồn được miễn giảm thuế của nhà nước) để bổ sung tăng vốn điều lệ, đồng thời tăng thêm cổ phần cho các cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của từng cổ đông"

         Việc trả cổ tức bằng cổ phiếu và việc phát hành cổ phiếu mới đều giống nhau ở chỗ là tăng vốn điều lệ nhưng khác nhau ở chỗ là trả cổ tức bằng cổ phiếu là bắt buộc mọi cổ đông đều phải nhận bằng cổ phiếu còn việc phát hành thêm cổ phiếu là cổ đông có quyền mua hay không mua.

        Nói tóm lại:- Trả cổ tức bằng cổ phiếu là tăng vốn điều lệ còn phát hành cổ phiếu là tăng vốn chủ sở hữu ( trong đó bao gồm tăng vốn điều lệ và thặng dư vốn cổ phần). Việc Công ty CP tự định giá 12.000đ/CP( Chỉ định giá tăng chư không chỉ ra cơ sở để định giá) lấy phần chênh lệch 2.000đ/CP so với giá trị 1 cổ phần ban đầu đưa vào thặng dư vốn cổ phần là đúng hay sai? và suy nghĩ như tôi đã nêu trên có hợp lý không?

        - Việc kết chuyển thặng dư vốn cổ phần tôi đã hiểu.

        Rất mong Luật sư trả lời để tôi và các cổ đông khác hiểu rõ hơn.

        Trân trọng kính chào và chúc sức khoẻ Luật sư./.
      • DANGTHANHLIEM - 09/05/2008
        Thặng dư vốn cổ phần

         Chào bạn.

          Xin được phép trao đổi thêm với bạn một số nội dung sau:

        Thặng dư cổ phần chỉ xuất hiện khi công ty cổ phần phát hành thêm cổ phiếu (và/hoặc bán cổ phiếu quỹ) nhằm huy động thêm vốn kinh doanh.

        Theo nghĩa nêu trên, nếu một công ty cổ phần phát hành thêm cổ phiếu để bổ sung vốn, với  giá bán là 12.000 đồng, mệnh giá 10.000 đồng, thặng dư cổ phiếu sẽ là 2.000 đồng. Theo quy định kế toán hiện hành, thặng dư cổ phiếu, tuy nằm trong phạm trù vốn chủ sở hữu, nhưng phải ghi tách riêng với vốn điều lệ.

        Khi số tiền hoặc tài sản (được đánh giá theo giá hợp lý) được các cổ đông đầu tư vào công ty dưới hình thức mua cổ phiếu cao hơn mệnh giá do công phát hành và bán, thì phần giá trị bằng mệnh giá cổ phiếu của chúng được ghi tăng vốn góp; và phần giá trị cao hơn mệnh giá được ghi tăng khoản vốn góp trội hơn mệnh giá (thặng dư vốn cổ phần).

        Ví dụ:
        Nợ TK 111, 112...: Trị giá tiền hoặc tài sản thực góp theo giá trị thực tế

        Có TK 4111: Nguồn vốn kinh doanh (trị giá tiền hoặc tài sản thực góp theo mệnh giá cổ phiếu)

        Có TK 4112: Thặng dư vốn cổ phần (phần vốn góp trội hơn mệnh giá cổ phiếu)

        Vì thặng dư cổ phiếu không phải là lãi, mà là một phần vốn, do đó không thể chia, mà phải để lại cho c.ty và hạch toán riêng vào tài khoản thặng dư cổ phiếu.

        Trong trường hợp này, chia đồng nghĩa với giảm vốn, trái với mục tiêu phát hành thêm cổ phiếu. Tuy không được chia, nhưng thặng dư cổ phiếu (và các quỹ tích lũy đã trích) lại có thể sử dụng để tăng vốn điều lệ.

        Ví dụ: một công ty cổ phần có vốn điều lệ ban đầu 1 tỉ đồng, chia thành 100.000 cổ phần có mệnh giá 10.000 đồng. Sau ba năm hoạt động công ty đã trích lãi sau thuế lập các quỹ tích lũy là 0,6 tỉ.

        Do nhu cầu tăng vốn, công ty đã phát hành thêm 100.000 cổ phiếu mới mệnh giá vẫn là 10.000 đồng. Sau khi phát hành thêm, công ty có 2 tỉ vốn điều lệ, 0,6 tỉ quỹ tích lũy và 1,4 tỉ đồng thặng dư cổ phần.

        Tổng số vốn chủ sở hữu lên tới 4 tỉ đồng. Công ty có thể làm thủ tục tăng vốn điều lệ lên 4 tỉ bằng cách chuyển tất cả các quỹ thành vốn điều lệ.

        Và để giữ mệnh giá ở mức 10.000 đồng, công ty phải có 400.000 cổ phiếu. Có nghĩa là phải phát hành thêm 200.000 cổ phiếu mới không thu tiền cho mọi cổ đông theo tỷ lệ 1 : 1 (mỗi cổ phiếu cũ được phát không một cổ phiếu mới).

        Thủ tục tăng vốn điều lệ này thực chất chỉ là điều chỉnh lại số liệu về nguồn vốn trên sổ kế toán và báo cáo tài chính. Tổng số vốn (tài sản) công ty thực tế đang sử dụng không vì thế mà tăng thêm.

        Và nếu hiệu quả kinh doanh cũng không tăng thì tổng số lãi thu được cũng không thể tăng. Nhưng do số lượng cổ phiếu tăng gấp đôi, nên lãi chia cho mỗi cổ phiếu sẽ giảm một nửa.

        Tuy nhiên cổ tức của cổ đông không giảm vì họ đã có số cổ phiếu tăng gấp đôi.

        Nếu việc kết chuyển thặng dư vốn để bổ sung vốn điều lệ của công ty bạn thỏa các điều kiện theo quy định tại điểm 2 mục A phần II Thông tư số: 19/2003/TT-BTC (như đã trao đổi ở thư trước), thì phần chênh lệch 2.000đ/CP so với mệnh giá và đưa vào thặng dư vốn cổ phần là phù hợp pháp luật.  Vấn đề còn lại là bạn xem công ty đã định giá CP có hợp lý hay chưa mà thôi.

        Thân ái chào bạn.

         

        Ls. DANG THANH LIEM

         

         

      • dtlehoai - 12/05/2008
        Re: Về vấn đề trích lập thặng dư vốn cổ phần
        Cảm ơn Luật sư đã dành thời gian tư vấn cho câu hỏi của tôi.
        Một lần nữa, tôi xin chân thành cảm ơn./.
      • DANGTHANHLIEM - 12/05/2008
        Phúc đáp
        Rất mong được tư vấn cho bạn qua LawSoft.
        Thân

      Bản quyền © 2011 THƯ VIỆN PHÁP LUẬT